Fabrikasını satarken aslında ne kaybediyor?

Masanın bir ucunda alıcının avukatı, öbür ucunda fabrikanın sahibi oturuyor. Aradaki sessizlik iki dakikayı geçti. Az önce avukat, sözleşmenin bir maddesini okurken başını kaldırıp sakin bir sesle sordu: "Müvekkilim kapanıştan sonra en az iki yıl daha şirketin başında kalmanızı istiyor. Sizin için uygun mu?"

Patron kahvesini karıştırdı. Bir daha karıştırdı. Cevap vermedi.

Fiyatı iki haftadır konuşuyorlardı; o konuda hazırdı, rakamları ezbere biliyordu. Soru da aslında bir iltifattı: Alıcı onu istiyordu. Ama kimse ona, otuz yıl patronu olduğu fabrikada iki yıl boyunca başkasının çalışanı olmaya hazır olup olmadığını sormamıştı.

Karar vermek ile hazır olmak

Bir insan, otuz yıl boyunca sabah yedide gittiği fabrikasını neden satar?

Yorulduğu için. Çocukları işi devralmak istemediği için. Ortağıyla artık aynı odada duramadığı için. Ya da önüne hayatında bir daha göremeyeceği kadar büyük bir rakam konduğu için. Hepsi olur, çoğu zaman birkaçı birden.

Ama satış masasında asıl mesele neden sattığı değildir. Asıl mesele, neyi sattığını bilip bilmediğidir.

Çünkü bir şirketi satmaya karar vermekle ondan ayrılmaya hazır olmak aynı şey değildir. İlki bir öğleden sonra verilir; genellikle bir bayram tatilinde, aile sofrasında ya da bir banka toplantısından çıkarken. İkincisi aylar sürer ve çoğu zaman masada, alıcının gözleri önünde yaşanır.

Masada ortaya çıkan ve çoğu satıcının önceden görmediği üç şey var.

Masada görünmeyen üç şey

Birincisi: Fiyat ile ele geçen para aynı şey değildir.

Alıcı "yüz milyon" dediğinde satıcının aklına yüz milyon gelir. Oysa o rakam şirketin bütün değeridir ve neredeyse her zaman "borçsuz ve nakitsiz" esasıyla söylenir. Şirketin banka kredisi, ertelenmiş vergi borcu, çoğu zaman çalışanların birikmiş kıdem tazminatı bile o rakamdan düşülür. Sonra kapanış günü şirketin kasasında ve alacaklarında alışılmışın altında para varsa işletme sermayesi düzeltmesi denen bir mekanizmayla fark yine fiyattan iner.

Masadaki ilk hayal kırıklığı burada yaşanır. Satıcı, pazarlıkla yüze çıkardığı rakamın eline yetmiş olarak geçtiğini görür ve kandırıldığını düşünür. Kandırılmamıştır. İki taraf aynı rakamı farklı dillerde konuşmuştur. İyi bir danışmanın ilk işi, pazarlık başlamadan satıcıya "eline geçecek" rakamı göstermektir; tartışma o rakam üzerinden yürürse sonradan kimse kandırılmış hissetmez.

İkincisi: Kontrol, imzadan çok önce gider.

Fabrikayı kuran insan için en zor cümle "Artık sen karar vereceksin." cümlesidir. Ama bu cümle kapanışta değil çok daha erken söylenir.

Alıcı, bedelin bir bölümünü şirketin gelecek iki üç yıldaki performansına bağlamak ister; buna "earn-out" (performansa bağlı koşullu ödeme) denir. Satıcı kabul ederse parasının geri kalanı artık kendi kontrolünde olmayan bir şirketin kârına bağlıdır. Üstüne genellikle bir geçiş dönemi sözleşmesi gelir: Patron iki yıl daha genel müdür olarak kalacaktır ama artık kendi şirketinde bir çalışandır.

Otuz yıl boyunca "Ben böyle istiyorum." demiş bir insan, aylık raporlama toplantısında kendisine "Neden?" diye sorulmasına hazır değildir. Earn-out'ların kavga çıkardığı yer rakamlar değil, bu toplantılardır.

Üçüncüsü: Satılan şey şirkettir, giden şey bir roldür.

Fabrikada yirmi yıldır çalışan ustabaşı, bayramda patronun elini öpen muhasebeci, sanayi sitesinde herkesin "falancaların fabrikası" diye bildiği bina... Sözleşmenin hiçbir maddesinde yer almayan ama satıcının en çok düşündüğü şeyler bunlardır.

Alıcı, çalışanları koruyacağına dair taahhüt verebilir ama soyadını, kapıdaki tabelayı ve sabahları güvenlik kulübesindeki o selamı koruyamaz. Birçok satıcı bu kaybı ancak kapanıştan sonraki ilk haftalarda fark eder. Masada ise bunu dile getirmek zayıflık sayılır, o yüzden söylenmez. Satıcının bu konuda konuşabildiği tek kişi çoğu zaman eşidir, alıcı değil.

Söylenmeyen şey, pazarlığın en pahalı maddesi olur.

Masanın öbür tarafı

Alıcı için o sessizlik bir duygu değil, bir risktir. Avukatın "İki yıl kalır mısınız?" sorusu nezaket değildir, alıcının en büyük korkusudur. Alıcı, şirketin müşteri ilişkilerinin, banka ilişkilerinin ve fabrikadaki otoritenin büyük ölçüde patronun şahsında toplandığını bilir. Patron giderse satın aldığı şey bir bina ve bir makine parkı olabilir.

O yüzden earn-out ister. O yüzden geçiş sözleşmesi ister. O yüzden imzadan önce kilit personelle tek tek görüşmek ister.

Tecrübeli alıcılar bir adım daha atar. Fiyat konuşulmadan önce satıcıyla yemeğe çıkar ve tek bir şeyi anlamaya çalışır: Bu insan satıştan sonra ne yapmak istiyor? Çünkü cevabı olmayan bir satıcı, imzadan sonra en pahalı sorun hâline gelir: ya kalmak istemeyen bir genel müdür ya da gitmek istemeyen bir eski patron.

Satıcının "Bana güvenmiyor." diye okuduğu her madde, alıcının "Patronsuz bu şirket ne eder?" sorusuna verdiği cevaptır. İki taraf da haklıdır. Sorun, bunu birbirlerine söylemiyor olmalarıdır.

En yüksek teklif, en iyi teklif değil

En yüksek rakam genellikle en uzun earn-out, en sıkı düzeltme ve en uzun geçiş dönemiyle gelir. Daha düşük ama peşin, daha az bağlayıcı ve satıcının satıştan sonra kim olmak istediğine saygı duyan bir teklif, kapanıştan iki yıl sonra her iki tarafı da daha mutlu bırakabilir.

Bunu bilen satıcı masaya farklı oturur. Fiyat tartışmasına, avukatın sorusuna kendi kendine cevap vererek başlar: İki yıl daha, bu kez birinin çalışanı olarak kalabilir miyim? Yoksa anahtarı teslim edip gitmek mi istiyorum? Çocuklarımın bu şirkette bir geleceği olsun mu? Adımın kapıda kalması benim için ne kadar önemli?

O cevapları bulan sanayici, teklifleri rakamla değil geleceğiyle karşılaştırır. Ve masadaki sessizlik de onun değil, karşı tarafın sessizliği olur.

MASADAN KALKARKEN...

İnsan bazen sahip olduklarını kaybetmekten değil, onlarsız kim olduğunu bilememekten korkar. Bir sanayiciye şirketini kaça satmak istediğini sorarsanız bir rakam duyarsınız. Satıştan sonraki pazartesi ne yapacağını sorarsanız cevap o kadar kolay gelmez. Bazen en zor pazarlık, alıcıyla değil insanın kendisiyle yaptığı pazarlıktır.

Not: Yazının başındaki sahne tek bir toplantı değil, yıllar içinde farklı masalarda gördüğüm birkaç anın birleşimi. Ama o sessizliği neredeyse her satışta duydum.

Bu yazı yatırım tavsiyesi niteliği taşımaz. Yazar, olası çıkar çatışmalarını ilgili gizlilik yükümlülükleri çerçevesinde açıklar.

KROP’ta yayımlanan yazıların tüm fikrî ve hukukî sorumluluğu yazarlara aittir.